III.優化集團內部轉讓的印花稅寬免
陳振英議員：多謝主席。我亦支持是次印花税寬免措施，但我有兩個技術問題。
第一，建議將相聯門檻由90%下調至75%，但我留意到當局未有提及穿透性測試。舉例而言，如一項物業轉讓予孫公司或曾孫公司，而母公司持有子公司75%股權，至於其下兩層公司則均由子公司100%持有，若按穿透性計算，最終持股比例應仍為75%，符合有關門檻。在這種情況下，是否同樣可以享有印花税寬免？這是我的第一個技術問題。第二，大家都十分關注“兩年內”的安排。假如有關交易的意圖及目的十分明顯，有關公司在兩年期滿後便隨即作出轉讓，外界或會認為該集團藉此省回該兩年税款的時間值。因此，當局會否考慮引入罰息安排？例如在一年內轉讓便徵收2厘利息，在兩年內轉讓則徵收1厘利息，藉着對節省的税款施加罰息安排以杜絕集團利用相關漏洞賺取税款的時間值？謝謝。
税務局局長：多謝主席。首先回應陳議員第一個問題。議員的理解正確。無論是直接持有75%的權益，抑或透過其他子公司間接持有75%的權益，均可享有集團內部轉讓的印花税寬免。法例會清楚訂明，直接及間接持有的情況均適用。
第二，關於兩年的要求，我剛才亦曾介紹，現行法例已就反濫用機制作出清晰規定。若在有關交易中存在任何安排，令承讓公司在取得資產後將會離開該集團，則該項交易本身已不符合此寬免機制的條件。換言之，如在進行轉讓時已存在相關意圖或安排，以致有關公司日後無論如何都會脫離該集團，則不論其最終是否在兩年內離開集團，均不符合寬免要求。兩年的規定適用於在進行轉讓時並不存在上述意圖或安排，但其後於兩年內實際出現離開集團的情況。在這種情況下，我們會撤回有關印花税寬免。因此，回應議員剛才的問題，如一間公司在轉讓物業當初已計劃有關子公司將會離開集團，則由day one起已不符合寬免資格，並不會出現待兩年期滿後轉讓便可保留寬免的情況。
IV.優化房地產投資信託基金制度以及上市集體投資計劃的市場行為監管制度
陳振英議員：多謝主席。對於優化這兩個制度的立法建議，我表示支持。但我有兩個技術問題。第一方面，強制購入至少90%後，便有權向餘下的少數單位持有人提出強制收購。不過，文件中亦提到，少數單位持有人亦可向法院申請命令，阻止收購。但當中並無提到是否設有時限，少數單位持有人的時限為何？他們提出申請的最少百分比為何？未知當局能否向我們澄清一下？
第二方面，關於上市集體投資計劃的監管制度，我察悉有關市場失當行為的條文刊憲後將即時生效，這是合理的。至於披露方面，為了提供足夠時間讓業界適應，當局表示稍後會指明生效日期。請問局方打算適應期大約為期多久？至少讓我們知道一個時間百分比或初步概念，例如半年、一年，諸如此類。謝謝。
財經事務及庫務局副局長：多謝主席。兩個問題，我一併交給證監會同事回應。不過，請給我少許時間。剛才的問題因時間所限未能回應，但我想提供一個全面答案。早前提到內地方面，我想強調3點。第一，在現行制度下，在香港上市的房託基金可以購買內地產業，相關活動已在進行中並屬容許範圍。
第二，始終正如剛才同事所說，香港《公司條例》及我們本身的普通法條例與內地條例的基礎不同。所以大家見到，如果要進行比較，未必可以直接比較，因為我們的法律基礎稍有不同。
第三，就與內地相關的合作，大家知道其中包括我們推動落實房託基金納入互聯互通制度，相關工作正持續進行中。我很快將時間交給證監會同事，回應陳議員剛才提出的兩個問題。不好意思，謝謝。
證券及期貨事務監察委員會副總監(投資產品部)：多謝議員的提問。是有時限性的，即兩個月內，由出具所謂takeover offer 後兩個月內，他要提出異議。
主席：還有百分比。
證券及期貨事務監察委員會副總監(投資產品部)：並無特定百分比。
陳振英議員：主席，還有第二部分的問題。
主席：是否由謝女士回答？哪位證監會同事回應？
陳振英議員：披露方面，你們打算生效日期多久後生效？
主席：適應期的問題。吳女士。
證券及期貨事務監察委員會執行董事(投資產品部)：多謝議員的提問。在披露內幕消息方面，證監會及港交所一直以來均要求他們作出披露。始終港交所的system需要進行enhancement，所以我們估計大約6至9個月。
V.對《證券及期貨(在證券市場上市)規則》的修訂建議
陳振英議員：多謝主席。我支持這次多項修訂建議，但想詢問兩個問題。第一，關於簡化恢復交易的機制，按證監會網站的資料，現時董事局每月至少開一次會議。為了提升效率，當局考慮將決定權授權給執行董事或執行委員會。我認為，召開董事局會議相對較麻煩，因為需要預先給予通知期，這降低了靈活性。如果授權給執行董事或執行委員會，開會頻率可以加密，那麼有沒有可能縮短通知期？
其次，當局要求只有就沒有爭議的個案中才可轉授決定權。對於這些沒有爭議的個案，當局是否會列出客觀條件，讓大家知道哪些個案可以由執行董事或執行委員會即時處理？這是第一個問題。
第二個問題關於上訴審裁處，剛才有同事已提出關注。我查閱官方網站，上訴審裁處目前有25名成員，均是法律和金融方面的專家，能維持獨立性和公信力。當局提到取消優先認股及僱員認購權的自動豁免，並指出只有在嚴重個案中才會行使這權力。我想問，取消自動豁免的權力是否也屬於上訴審裁處的覆核範圍？例如如遇到異議，這是否也納入其覆核範圍內？謝謝。
財經事務及庫務局副局長：多謝主席，多謝議員的提問。我請證監會的同事具體回應這兩個問題。但在此之前，我想分享背景。議員的理解是正確的，證監會董事局仍然是所有恢復交易決定的主要決策者。然而，在某些沒有爭議的個案中，證監會董事局可以決定把某些決定權(例如就恢復交易所需的某項特定客觀條件是否已獲遵從)，轉授給證監會的執行董事或執行委員會，在這個基礎上進行相關工作。具體的兩個問題，我交給證監會同事一併回應。多謝。
證券及期貨事務監察委員會企業融資部執行董事：多謝陳議員的支持和提問。關於何謂沒有爭議的個案，我認為不需要特別定義。當我們與發行人磋商時，如果達成一致意見，董事局才會授權執行董事處理。當然，如果發行人或上市公司反對，這些情況董事局一定會知悉，並會作出最終決定。 至於陳議員提到的rights issue(供股)相關決定，將交由上訴審裁處覆核，因此會有較為獨立的機制來處理。